投资常识 在美国注册单一成员有限责任公司(LLC)基本流程及要点

美国有限责任公司(LLC)全称Limited Liability Company,是根据州法律设立的独特的法律实体,其所有人或出资人,在法律上不称作股东(shareholder),而是称作为成员(member),其所有者共同承担有限责任,成员数目没有上限。大多数州都允许只有一个拥有人的单一成员有限责任公司(Single member LLC)。独立企业家可以通过组建单一成员有限责任公司(Single member LLC)来最小化他们的潜在责任并最大化他们的税收优惠。

有限责任公司(LLC)是州法允许的一种企业结构。每一州的条例规定可能各不相同,如果您有意成立一家有限责任公司,应该遵守州政府的规定。

LLC的拥有人被称为成员。由于大多数的州均未对LLC的拥有权设限,因此其成员可以是个人、股份公司、其它LLC或是外州公司。成员数目没有上限。大多数的州也允许只有一个拥有人的单一成员的有限责任公司(Single member LLC)。

什么是单一成员有限责任公司?

一家只有一个所有者的有限责任公司就是单一成员有限责任公司(Single member LLC)。作为单一成员LLC的唯一拥有人,您对LLC的债务和义务不承担个人责任(除非您已签署个人担保)。

您的单一成员LLC名称中的“有限责任”部分意味着您对LLC的债务和义务不承担个人责任(除非您已签署个人担保)。如果有限责任公司无法支付账单并被起诉,只有LLC的资金和资产可用于偿还债务 – 您的房屋,汽车和个人银行账户不会有风险。相反,如果您是独资经营者,您和企业在法律上是相同的,任何企业债务和义务也是您个人的。

单一成员有限责任公司的优势

  • 可以以独立企业主的形式拥有有限责任公司。
  • 单一成员的LLC税收更加灵活。可以像独资公司一样征税,如果税收更有利,也可以选择作为公司征税。最佳的税务形式建议您咨询专业税务律师和会计师获得专业建议。
  • 管理结构灵活,并且对公司的记录保存和报告要求较少。
  • 有限责任公司(LLC)有助于保护您的公司名称不被竞争对手使用。各州不允许两个商业实体形成相同的名称。
  • 有限责任公司(LLC)在客户眼里比独资公司更合法,更可信。

如何设立单一成员有限责任公司

  • 确立公司名称

在注册有限责任公司(LLC)之前,首先要为公司选择一个独特的公司名字,这个不能与其他已注册的公司名字相同或相混淆。每个公司必须在州政府登记一个法定的公司名称,美国大多数州的法律规定,若是注册有限责任公司(LLC),公司名称后一定要加上“Limited Liability Company”或者“LLC”的字样。如果您已经选好了公司名称,但是还没有准备好立即注册您的LLC,美国大多数州可以提供有限时间的名称保留。

  • 选择注册代理人

公司注册代理人是指在公司注册所在州为其接收重要法律或税务文件,向州政府登记的公司或个人。这意味着,注册代理人并不一定是“个人”,实际上美国有很多专业机构(如:律师事务所、会计师事务所等)会提供注册代理人服务。该服务通常包括转送送达的传票,与州政府之间的往来信件,以及关于州政府和联邦税收的通知等。

  • 准备组织章程和LLC运营协议

在美国注册公司,要准备的文件大致有公司成立大纲(Articles of Incorporation),公司章程细则(By-Laws),在提交给州政府的成立公司的申请文件中公司成立大纲是必需的,公司章程细则可以不递交给州政府,这些文件是公司成立和运作的最基本也是最重要的文件,必须严格根据法律规范来起草和制定。

在提交给州政府的章程中一般须包括以下主要内容:公司发起人名字和地址(可以允许是国外地址),公司成立目的,公司成立地点,首届董事会成员情况,公司注册代理人名称和地址等等。

  • 注册公司费用

在美国注册公司的注册费每个州都有其特定规定,一般在几十之几百美金之间,从申请到批准一般需要一、两个月。但需加急的话,可在当天或一周内得到批准,不过得须支付加急费用。另外,每年公司还要递交年度报告支付公司财产税,即便公司没有开展业务或盈利,大多数的州还是要公司缴纳公司财产税或年度执照费用。

  • 申请雇主识别号码(EIN)

在美国,除了没有雇佣员工的个人所有公司之外,所有其他的公司机构都有向税务局(IRS) 都必须递交SS-4表格,申请雇主识别号码(Employer Identification Number-EIN)。EIN是公司的税号,是公司成立后开设银行公司账户和今后报税所要提供的材料之一。

  • 申请有关营业执照和其他许可证

在申请公司执照之外,公司还要根据自身业务范围,在律师的帮助下分析决定是否需要申请各类营业执照和许可证。在联邦一级的颁发有关许可证的主要机构是美国证券交易委员会,美国食物药品管理署,美国联邦通讯委员会及美国联邦航空署。大部分公司的经营活动必须要得到美国的州、县、市一级的有关部门签发的营业执照和许可证。

  • 土地使用规划要求

公司在选择经营地点的时候还要注意考虑公司所在的地区是否有 zoning requirement 方面的限制。要搞清楚,州、县和地方政府是否对公司企业地点所在的区已有规划,公司的业务用途是否在被限制或禁止之列。否则,若等公司用地租赁合同签署完后,再发现这个问题,就比较被动了。

  • 银行开户

公司成立后,公司发起人可以向州政府申请一份公司成立的正式批准书(Certified Copy),连同在税务部门申请获得的雇主识别号码EIN就可以去银行办理开户手续并开始经营业务了。

成功注册单一成员有限责任公司(LLC)后,您的官方文件、表格,营销材料和合同中名称末尾应该使用LLC,以有限公司名义进行商业活动。